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Absenkung des Stammkapitals bei Gründung einer norwegischen GmbH

Im Januar 2011 wurden Vorschläge zur Vereinfachung des norwegischen GmbH-Gesetzes vorgelegt, die vom Justiz- und Polizeiministerium in Auftrag gegeben worden waren. Darin wird die Herabsetzung des Mindeststammkapitals zur Gründung einer „aksjeselskap“ (AS; entspricht norwegischer GmbH) von NOK 100.000 auf NOK 30.000 vorgeschlagen. Hintergrund dessen ist u.a. der verstärkte Zuzug ausländischer Firmen, die in Norwegen meist Zweigniederlassungen errichten. Eine Senkung der Kosten der Firmengründung könnte zudem erreicht werden, indem auf das Erfordernis einer Eröffnungsbilanz verzichtet wird.

Mitgeteilt von Advokatfirmaet Grette DA, Oslo

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NORWEGISCHES KAPITALANLAGERECHT

– Stand 10. Februar 2011 –

Dr. Roland Mörsdorf
Partner
Advokatfirmaet Grette DA, Oslo

1.    Gesellschaftsformen
Das norwegische Gesellschaftsrecht unterscheidet – wie das deutsche Gesellschaftsrecht – zwischen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften.
Bei den Kapitalgesellschaften handelt es sich um die Aksjeselskap (AS) und die Allmennaksjesellskap (ASA). Die AS lässt sich mit der deutschen GmbH vergleichen, während die ASA der deutschen AG entspricht.
Im Personengesellschaftsrecht unterscheidet Norwegen hingegen nicht zwischen der offenen Handelsgesellschaft (OHG) und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), sondern kennt nur eine Personengesellschaftsform, die unabhängig davon besteht, ob ihr Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist (OHG) oder nicht (GbR). Allerdings unterscheidet das norwegische Recht nach dem Haftungsumfang. Wenn alle Gesellschafter der Personengesellschaft – wie grundsätzlich auch im deutschen Personengesellschaftsrecht – für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft unbeschränkt haften, liegt eine Ansvarlig Selskap (ANS) vor. Wenn die Gesellschafter hingegen nur für einen bestimmten im Gesellschaftsvertrag festgelegten Anteil der Verbindlichkeiten haften, handelt es sich um eine Selskap med Delt Ansvar (DA). Im Gegensatz zum deutschen Recht bedarf eine derartige Haftungsbeschränkung nicht einer individuellen Vereinbarung mit den einzelnen Gläubigern, sondern kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Gegenüber Dritten gilt die Haftungsbeschränkung aber nur dann, wenn sie im norwegischen zentralen Handelsregister in Brønnøysund eingetragen ist.
Darüber hinaus kennt das norwegische Recht die Kommanditselskap (KS), die der deutschen Kommanditgesellschaft entspricht. Allerdings spielt die KS in Norwegen nach einigen Änderungen des norwegischen Steuerrechts in den achtziger Jahren heute keine wesentliche Rolle mehr.

2.    Gründung von Gesellschaften
Kapitalgesellschaften können in Norwegen durch einen Gesellschafter gegründet werden. Für die AS ist ein Stammkapital von mindesten NOK 100.000 erforderlich, während es bei der ASA eines Grundkapitals von mindestens NOK 1.000.000 bedarf. Die Gründung bedarf keiner Beurkundung.
Die Gründung von Personengesellschaften setzt mindestens zwei Personen voraus. Das norwegische Recht enthält keine Mindestanforderungen an das Gesellschaftskapital. Sollte jedoch im Einzelfall doch die Gründung einer KS in Betracht kommen, muss der persönlich haftende Gesellschafter – insoweit abweichend von der deutschen Rechtspraxis – mit mindestens 10 % am Gesellschaftskapital beteiligt sein.

3.    Erwerb von Gesellschaftsanteilen
Der Erwerb von Geschäftsanteilen an einer AS bedarf grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschaft; außerdem haben die anderen Gesellschafter ein gesetzliches Vorkaufsrecht. Hiervon kann durch Festsetzung im Gesellschaftsvertrag abgewichen werden. Diese Einschränkungen gelten bei der ASA hingegen nicht. Die Aktien der ASA sind also frei erwerbbar, soweit nicht etwas anderes in ihrer Satzung geregelt ist. Nur die Aktien der ASA können an einer Börse notiert werden. Der Erwerb von Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften bedarf – wie im deutschen Recht – stets der Zustimmung der anderen Gesellschafter, soweit nicht etwas anderes im Gesellschaftsvertrag festgesetzt ist. Eine Beurkundung ist in keinem Fall erforderlich.

4.    Kapitalanlageformen
Norwegen stellt verschiedene Anlageformen zur Verfügung. Zunächst kann in die Geschäftsanteile an einer AS, in die Aktien einer ASA oder in die Gesellschaftsanteile von Personengesellschaften direkt investiert werden. Darüber hinaus kommt die Anlage in einen Wertpapierfonds oder in einen Vermögensfonds in Betracht.
Bei dem Wertpapierfonds handelt es sich um eine Gesamtheit von verschiedenen Wertpapieren, an denen man einen ideellen Eigentumsanteil erwirbt. Bei dem Vermögensfonds handelt es sich um eine Gesellschaft, die ein Vermögen – beispielsweise Wertpapiere oder Immobilien – hält und verwaltet; in diesem Fall erwirbt man Gesellschaftsanteile an dieser Gesellschaft. In der Vergangenheit waren diese Gesellschaften oftmals als KS organisiert. Mittlerweise sind die meisten dieser Gesellschaften jedoch als AS strukturiert, so dass man rechtstechnisch Geschäftsanteile an der AS erwirbt und auf diese Weise indirekt in das durch die AS gehaltene Vermögen investiert.

5.    Anlageberatung
Die Anlageberatung in Norwegen bedarf grundsätzlich der Zulassung durch das norwegische Finanzministerium. Eine Ausnahme hiervon gilt nur dann, wenn die Beratung nicht berufsmäßig, sondern auf rein persönlicher Ebene erfolgt.
Die Erteilung der Zulassung erfolgt nur dann, wenn verschiedene im norwegischen Wertpapierhandelsgesetz festgelegte Voraussetzungen erfüllt sind. Zu diesen Voraussetzungen gehören unter anderem eine berufsspezifische Ausbildung und eine entsprechende Berufserfahrung. Grundsätzlich wird die Zulassung nur Kreditinstituten sowie norwegischen Kapitalgesellschaften (AS und ASA) erteilt, wobei dann wiederum Voraussetzung ist, dass deren Geschäftsführungsorgane über hinreichende Qualifikationen und Erfahrungen verfügen.

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