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Gruppenklage in Polen

Geschädigte Kapitalanleger können in Polen nunmehr ihre Ansprüche unter bestimmten Voraussetzungen im Wege der Gruppenklage geltend machen. Diese Möglichkeit wurde durch das Gesetz über die Forderungsdurchsetzung in einem Gruppenverfahren, das zum 10. Juli 2010 in Kraft getreten ist, neu geschaffen. Der Anwendungsbereich dieser neuen Verfahrensart ist dabei sehr weit gefasst und nicht auf das Kapitalanlagerecht beschränkt. Das Gericht kann die Einleitung eines Gruppenverfahrens beschließen, wenn mindestens 10 Personen im wesentlichen gleichartige Ansprüche geltend machen, die auf einem ähnlichen oder identischen Sachverhalt beruhen. Das Gesetz soll nicht nur die Einheitlichkeit der Rechtsprechung fördern, sondern auch den Zugang zu Gericht für Verbraucher erleichtern. Für diese bietet die Durchführung eines Gruppenverfahrens zukünftig v.a. den Vorteil geringer Gerichtskosten.

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Der Kapitalmarkt in Polen

Polen gewinnt auch für Kapitalanleger aus dem Ausland  an Bedeutung. Der EU-Beitritt hat dabei vor allem auch im polnischen Kapitalmarktrecht zu einer Angleichung an die übrigen EU-Mitgliedstaaten geführt.

Rechtsgrundlagen
Die wesentlichen Rechtsgrundlagen für das polnische Kapitalmarktrecht finden sich im Gesetz über Aktienemissionen und die Bedingungen der Einführung von Finanzinstrumenten in das organisierte Handelssystem sowie über öffentliche Gesellschaften und im Gesetz über die Aufsicht über den Kapitalmarkt. Hinzu kommen spezielle Regelungsinstrumente für besondere Bereiche des Kapitalmarkts, z.B. das Gesetz über Investmentfonds. Eine bedeutende Rechtsgrundlage stellen nunmehr auch die verschiedenen Rechtsakte der Europäischen Union dar.

Finanzmarktaufsicht
Die Finanzaufsichtskommission überwacht den polnischen Kapitalmarkt. Sie übt die Aufsicht über öffentliche Gesellschaften, Maklerfirmen, und gemeinschaftlichen Investmentinstitutionen aus und soll vor allem auch den Schutz der Interessen der Anleger gewährleisten. Bei Verstößen gegen polnisches Kapitalmarktrecht kann sie unter anderem Geldbußen verhängen.

Wertpapiere
Das polnische Recht kennt verschiedene Arten von Wertpapieren, darunter Aktien, Derivate und Anleihen. Anteile an Investmentfonds gelten nur als Wertpapiere, wenn sie von geschlossenen Fonds ausgegeben wurden. Der bedeutendste Markt ist Warschauer Wertpapierbörse. Wertpapiere können dabei entweder auf dem Hauptparkett oder dem Parallelmarkt notiert werden. Für eine Notierung am Hauptmarkt müssen dabei verschiedene Voraussetzungen erfüllt sein, unter anderem ist ein Gesamtwert der Aktien von mindestens einer Million Euro erforderlich. Der Handel am Parallelmarkt unterliegt weniger hohen Voraussetzungen. Dazu besteht ein außerbörslicher Angebotsmarkt.

Investmentfonds
Von steigender Bedeutung im polnischen Kapitalmarktrecht sind Investmentfonds. Dabei nimmt auch die Investition in ausländische Fonds in Polen deutlich zu. Nach polnischem Recht besitzen Investmentfonds eine eigenständige Rechtspersönlichkeit. In der Praxis dominieren dabei offene Investmentfonds. Diese unterliegen teilweise strengen Investitionsgrenzen. Dem Anleger bieten sie jedoch den Vorteil, dass er dem Fond fast jederzeit beitreten oder ihn verlassen kann. Geschlossene Fonds gewinnen jedoch in Form spezieller Unterarten, z.B. Immobilienfonds, an Bedeutung.

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Die Aktiengesellschaft in Polen

Das polnische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen Personen-und Kapitalgesellschaften. Kapitalgesellschaften zeichnen sich dadurch aus, dass lediglich die Gesellschaft haftet, nicht aber die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen. Für größere Gesellschaften steht hier die Form der Aktiengesellschaft zur Verfügung.

Allgemeines
Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien mit gleichem Nennwert aufgeteilt ist. Sie kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden, wozu ein Mindestkapital von 500.000 PLN erforderlich ist. Nach ihrer Gründung besitzt sie den Status einer juristischen Person und kann im eigenen Namen Rechte und Verbindlichkeiten begründen.

Organisation
Nach polnischem Gesellschaftsrecht besitzt eine Aktiengesellschaft drei Pflichtorgane: den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen und führt die Geschäfte. Er kann aus einer oder mehreren natürlichen, unbeschränkt geschäftsfähigen Personen bestehen, die nicht notwendig Gesellschafter der Aktiengesellschaft sein müssen. Soweit die Satzung keine anderweitigen Vorschriften enthält, wird er durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat ist auch für die Überwachung des Vorstands zuständig und kontrolliert z.B. die Jahresabschlüsse. Er besteht aus mindestens drei, bei börsennotierten Gesellschaften aus fünf Mitgliedern, die auf maximal fünf Jahre bestellt werden. Eine einmalige Wiederwahl ist zulässig. Die Hauptversammlung der Aktionäre ist zuständig für Satzungsänderungen. Grundlagenentscheidungen bedürfen zwingend ihrer Zustimmung. Darüber hinaus können ihr durch Satzung weitere Zuständigkeiten übertragen werden.

Kontrollmechanismen
Die interne Überwachung des Unternehmens wird vor allem durch die Aufgabenteilung und das Zusammenwirken zwischen den verschiedenen Organen sichergestellt. In Polen werden die Vorschriften des Gesetzbuches der Handelsgesellschaften ergänzt durch einen Verhaltenskodex. Gesellschaften, die an der Warschauer Börse notiert sind, müssen jährlich einen Corporate Governance Bericht veröffentlichen und die Verletzung von Verhaltensvorschriften aus dem Kodex auch in Form von ad hoc-Mitteilungen bekannt geben. Dennoch besitzt der Kodex keine Gesetzeskraft. Die Kontrolle durch Anteilseigner soll vor allem durch verschiedene Publizitätspflichten sichergestellt werden.

Rechte von Minderheitenaktionären
Zum Schutz von Minderheitenaktionären sind diesen verschiedene Rechte eingeräumt. Sie besitzen z.B. das Recht, eine Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen und das Recht, Schadensersatz für die Gesellschaft geltend zu machen. Am bedeutsamsten ist die Möglichkeit, durch die Bildung von Gruppen bei der Wahl des Aufsichtsrates durchaus erheblichen Einfluss auf dessen Zusammensetzung zu nehmen. Dagegen sind z.B. keine obligatorischen Mitwirkungsrechte der Arbeitnehmer bei der Wahl des Aufsichtsrates vorgesehen.

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