Klage gegen eine Schweizer Aktiengesellschaft und ihren Verwaltungsrat

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Eine schweizer Aktiengesellschaft und ein Verwaltungsrat der Gesellschaft können vor dem gleichen Gericht verklagt werden, wenn dem Verwaltungsrat eine Verletzung seiner Treuepflicht vorgeworfen wird.
Dies ergibt sich aus Art. 6 Nr. 1 des Luganer Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen. Eine gemeinsame Zuständigkeit besteht demnach, wenn andernfalls die Gefahr widersprechender Entscheidungen droht. Das kann auch dann der Fall sein, wenn sich die Ansprüche gegen jeden der Beklagten aus unterschiedlichen Vorschriften ergeben.
Widersprechende Entscheidungen drohen bei Klagen aufgrund desselben Sachverhalts gegen eine Aktiengesellschaft und ihren Verwaltungsrat deshalb, weil das schweizer Gesellschaftsrecht nicht zwischen Innen- und Außenhaftung der Organe der Aktiengesellschaft trennt. Nach Art. 754 des schweizer Obligationenrechts können nicht nur die Gesellschaft, sondern auch Gesellschaftsgläubiger unmittelbar einen Schadensersatzanspruch direkt gegen Mitglieder des Verwaltungsrats geltend machen, wenn diesem eine Pflichtverletzung vorzuwerfen ist.

Bestünde im konkreten Fall eine solche Außenhaftung des Verwaltungsrats nicht, dürfte kein gemeinsamer Gerichtsstand nach Art. 6 des Luganer Übereinkommens angenommen werden. Denn ansonsten könnte man durch die Erhebung einer im Ergebnis unbegründeten Klage gegen den Verwaltungsrat zugleich immer eine Zuständigkeit für Klagen gegen die Gesellschaft herbeiführen. Das liefe auf eine ungerechtfertigte Zuständigkeitsmanipulation hinaus.
(Zu BGH vom 30.11.2009, II ZR55/09)


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