Kapitalgesellschaften in den USA

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Gesellschaftsrecht ist in den USA nicht einheitlich geregelt, sondern unterliegt grundsätzlich in jedem Bundesstaat besonderen Regelungen. Es gibt aber einige weitgehend übereinstimmende Grundsätze. Man unterscheidet zwischen Personengesellschaften (z.B. Limited Liability Partnership, General Partnership) und Kapitalgesellschaften. Kapitalgesellschaften wie die corporation zeichnen sich dadurch aus, dass sie für Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen haften und auch bei einem Tod oder Wechsel ihrer Gesellschafter weiterbestehen. Das aufzubringende Gründungskapital bleibt meist hinter den kontinentaleuropäischen Maßstäben zurück.

Corporation
Die Corporation ist die wichtigste Form der Kapitalgesellschaft und entspricht der Organisationsform der meisten größeren US-amerikanischen Unternehmen. Ihre Rechtsfähigkeit wird in Deutschland aufgrund des deutsch-amerikanischen Freundschaftsvertrages vom 29.Oktober 1954 anerkannt. Die häufige Abkürzung „inc.“ bezieht sich dabei auf den Gründungsvorgang, der als incorporation bezeichnet wird. Ihre Gründung erfolgt durch Eintragung im Handelsregister nach dem Gesellschaftsrecht des jeweiligen Bundesstaates, dessen Recht sie unterliegen soll. Ihr Firmensitz kann dabei auch in einem anderen Bundesstaat liegen. Für die Geschäftsführung der corporation ist der Verwaltungsrat (board of directors) zuständig, der von den Gesellschaftern gewählt wird. Er ist weisungsungebunden und benötigt nur im Ausnahmefall (z.B. bei einem Verkauf wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens der Zustimmung der Gesellschafter). Mit der laufenden Geschäftsführung können durch den Verwaltungsrat weitere „officers“ betraut werden, die aber der Kontrolle durch den Verwaltungsrat unterliegen.
Aktien werden nur bei einer gewinnorientierten corporation ausgegeben, was aber bei den meisten corporations der Fall ist. Ist die corporation an der Börse notiert, spricht man von einer public corporation. In den meisten Fällen werden die Anteile an der corporation aber nicht öffentlich gehandelt, sog. close corporation. Diese unterliegt in vielen Bundesstaaten Sonderregelungen, sie darf z.B. nur eine bestimmte Anzahl von Gesellschaftern haben.

Limited Liability Company (LLC)
Eine weitere Form der Kapitalgesellschaft ist die Limited Liability Company. Auch sie ist eine eigenständige juristische Person mit Rechtspersönlichkeit. Sie findet vor allem für kleinere und mittlere Unternehmen Verbreitung. Die Haftung der Gesellschafter ist begrenzt. In steuerlicher Hinsicht können die Gesellschafter wählen, ob sie wie eine Kapitalgesellschaft versteuert werden soll oder jede Gewinnanteil eines Gesellschafters individuell. Daneben kann die gesellschaftsrechtliche Struktur sehr flexibel gestaltet werden,  z.B. ist die Geschäftsführung sowohl durch die Gesellschafter selbst als auch durch ein Leitungsorgan möglich.

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